必要書類のご説明

会社設立に必要な書類をご紹介します。
定款は公証人役場に提出し認証を受けた後、登記申請の際に法務局に提出します。
登記申請書は、法務局に提出します。

定款

定款について

定款とは会社のルールになるもので、必ず作成しなければならない書類の一つです。
定款に記載しなければいけない事項は会社法により定められています。記載しなかった事項については、会社法その他の法令の定めに準拠することになります。

定款は会社設立後でも変更することができますが、設立当初にしっかりと考えて、内容も理解しておく方が良いでしょう。

合同会社の定款は、株式会社のものより簡素なものとなるため、ここでは株式会社の定款についてご説明します。

絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければいけない事項で、記載が欠けていると定款自体が無効となります。

目的: 会社の事業目的を記載します。

1. ○○○○の製造、販売
2. □□□□の製造、販売
3. 前各号に付随する一切の業務
商号: 会社の名称のことです。株式会社であれば「株式会社」、合同会社であれば「合同会社」という文字を用いなければなりません。

株式会社○○○○、□□□□株式会社、合同会社○○○○
本店の所在地: 本店の所在地は最小行政区画（市区町村）までで構いませんが、番地などの詳細を定めなかった場合、登記の際に番地などの詳細を定めた発起人決定書が必要となります。

当会社は、本店を○○県○○市に置く。
設立に際して出資される財産の価額又はその最低額: 出資財産額又はその最低額を記載します。
資本金になる金額と考えてください。
出資財産額（確定額）を決めた場合、集まった金額がその金額に満たないときに登記が出来なくなります。
最低額を決めた場合は、柔軟に対応することが出来ますが、登記までに資本金を定めた発起人決定書が必要になります。

当会社の設立に際して出資される財産の価額は金○○円とする。

当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金○○円とする。
発起人の氏名又は名称及び住所: 発起人とは会社設立時の株主のことです。
会社設立に関するすべてのことを企画し、決定します。
みなさんが起業する際は自分の住所・名前になります。法人（会社）も発起人となることが出来ます。
ここに設立時に引き受ける株式数、払い込むべき金額を記載しない場合は、登記の際に設立時発行株式に関する発起人決定書が必要になります。

発起人の氏名、住所は次の通りである。
住所　○○県○○市○○町○丁目○番○号
氏名　○○○○

発起人の氏名、住所及び設立に際して割当てを受ける株式数並びに株式と引換えに払い込む金銭の額は、次のとおりである。
住所　○○県○○市○○町○丁目○番○号
氏名　○○○○
普通株式　○○株　金○○万円
発行可能株式総数 （絶対的記載事項ではありませんが、登記までに決める必要があります。）: 公開会社でなければ制限はありませんので、自由に決めてもらって構いません。変更する場合は定款を変更する必要がありますので、定款変更の手数料が掛かります。
将来の増資（株式発行）を踏まえ、決定していただくと良いかと思います。

当会社の発行可能株式総数は、○○株とする。

相対的記載事項

定款に記載しないと法的効力が生じない事項で、記載が欠けていても定款は無効とはなりませんが、その事項の効力は認められません。
相対的記載事項は項目が多いため、ここでは主要なものを紹介します。

株式の譲渡制限に関する規定

会社の株式の譲渡を制限する場合（非公開会社）に定めます。
原則、株式は自由に譲渡することが出来ますので、中小企業などで株主（経営者）が変わってしまうと困る場合は定める必要があります。

当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は取締役の承認を受けなければならない。

当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は株主総会の承認を受けなければならない。

現物出資

会社設立の際に現金以外の自動車や不動産などを出資する場合は記載する必要があります。現物出資は発起人のみに認められます。
現物出資動産の総額が500万円を超える場合は、裁判所が選任した検査役の調査、または定款に記載の価額が相当であると弁護士、税理士等の証明を受けるなどの手続き必要です。

会社設立後に個人から会社への売買（事後設立）をすることも出来ますので、必ずしも現物出資をしないと会社の所有物に出来ないわけではありません。
現物出資をすれば、その金額分、資本金が増えることになりますので、その辺りも考慮が必要です。

当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名、出資の目的である財産、その価額及びこれに対して割り当てる株式の数は、次のとおりである。
出資者　発起人　○○○○
出資財産及びその価額　○○○○ 1台　金○○万円
割り当てる株式の数　○○株

財産の引受け

個人事業を会社化して、個人事業のときに仕入れた商品などを会社に引き継ぎたい場合は、会社に買い取ってもらうように記載します。
現物出資の場合は株式が割り当てられますが、財産引き受けでは割り当てられません。
総額が500万円を超える場合は、裁判所が選任した検査役の調査が必要です。

財産の引き受けは売買契約となり、会社設立後に会社と譲渡人の間で売買する形になります。
ですので、現物出資の場合と同じく、財産引き受けを行わず、会社設立後に個人から会社へ通常の売買をする形（事後設立）でも問題はありません。

発起人○○○○は、株式会社○○○○との間で、当会社の成立を条件として、次の財産を譲り受ける契約を締結した。
目的たる財産およびその価額　○○○○　金○○万円
譲渡価額　金○○万円
譲渡人の氏名　○○○○

株主総会、取締役以外の機関の設置

株主総会、取締役以外の機関の設置をする場合は記載が必要です。公開会社では取締役会（取締役3名以上）、監査役を設置する必要がありますし、非公開会社でも取締役会を設置した場合は、監査役または会計参与を設置する必要があります。

当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査役を設置する。

取締役、監査役などの任期

取締役の任期は2年・監査役の任期は4年と会社法で定められていますが、非公開会社の場合はこれを10年まで延ばすことが出来ます。前任者が引き続き再任されたとしても再任の登記が必要となり、その都度、登記費用が掛かることになりますので、10年まで延ばしておいた方が登記費用の節約にはなります。

取締役の任期は、選任後○○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。

任意的記載事項

定款外で定めてもよい事項です。
任意的記載事項を定款で定めた場合は、変更する際に変更登記が必要になりますので、記載する必要がないものは記載しなくても良いかと思います。
記載しなかったものについては会社法その他の法令の定めが適用されることになります。

任意的記載事項の中でも、定款で定めておくと良いものや、その後の登記手続きで手間がかからなくなるものを紹介します。

資本金 （登記事項）

現在は1円でも株式会社が設立できることになっていますが、みなさんが実際に資本金が1円の株式会社と取引をすることになったとしたら、どう感じるでしょうか？
資本金がすべてというわけではありませんが、やはり良い印象ではないと思います。
当然ですが、多少でも資本金をご用意していただく方が良いでしょう。

定款で定めなかった場合は、登記の際に発起人決定書が必要になります。

当会社の設立時資本金は、金○○円とする。

発行済株式数 （登記事項）

設立時に発行する株式の数を発行済株式数と言います。
資本金の額を目安に1株いくらとして、発行する株数を考えてください。
1株1万円～10万円程度で良いでしょう。発行可能株式総数も含め、将来の増資（株式発行）を考えて、1株当たりの金額を定めるのも良いと思います。

定款で定めなかった場合は、登記の際に発起人決定書が必要になります。

当会社の発行済株式数は○○株、その発行価額は1株につき金○○円とする。

公告方法 （登記事項）

公告方法は、「官報に掲載」、「新聞紙に掲載」、「電子広告（ホームページに掲載）」の三種類があります。
公告には、合併に関する公告や会社分割に関する公告などがありますが、考える必要があるものは計算書類の公告（決算公告）になります。毎年度の決算を公告する必要がありますので、電子公告での費用や、官報での公告費用などを考慮しましょう。
定款では官報に掲載すると定め、決算公告のみ電子公告とすることも出来ます（会社設立後の登記でも可能です。）ので、一般的には官報で掲載することが多いようです。

定めなかった場合は官報での掲載とされますので、他の方法にしたい場合は定款に記載する必要があります。
官報での公告

当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。

※登記申請書
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
貸借対照表に係る情報は次のURLに掲載するものとする。
http://www.○○○○.com/○○○○.html

当会社の公告は、電子公告により行う。
http://www.○○○○.com/○○○○.html
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。

設立時取締役等の選任 （登記事項）

定款で定めなかった場合は、登記の際に発起人決定書が必要になります。
2名以上の取締役がいる場合は、代表取締役を定める必要があります。

当会社の設立当初の役員は次の通りである。
設立時取締役　○○○○
設立時代表取締役　○○○○

当会社の設立当初の役員は次の通りである。
設立時取締役　○○○○
設立時取締役　□□□□
設立時代表取締役　○○○○

取締役の員数

小規模な会社でしたら、取締役は1名いればいいので必ずしも定款で定める必要はありませんが、のちのち大きな会社となった時に困らないように設定しましょう。（取締役が増えれば、それだけ会社の経営事項での意見が割れることになります。）
取締役会設置会社では、3名以上が必要です。

当会社の取締役は○○名以内とする。

事業年度

会社の状況を考えて設定されると良いでしょう。3月頃が会社の繫忙期であれば、わざわざ3月の忙しい時に決算をする必要はありません。
また、会社を設立したのが3月初めとして、3月末決算としてしまうとすぐに決算が来ることになりますので、その辺りも考慮が必要です。

当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月末日までの年1期とする。

その他いろいろな項目がありますが、法律に反しない範囲で設定することになり、自由に決められる訳ではありません。
特に変更もなく定款に記載する必要がない項目でも、定款をわかりやすくするために記載しておくことをお勧めします。

登記申請書

登記申請書について

登記申請書は法務局に提出する書類です。
主な登記事項は以下になります。

商号	会社の名称
本店の所在地	具体的な地番まで記載
公告する方法	定款で選択した方法
目的	定款に記載した内容
発行可能株式総数	定款または発起人決定書で定めた数
発行済株式総数	定款または発起人決定書で定めた数
資本金の額	定款または発起人決定書で定めた金額
株式の譲渡制限に関する規定	定款で定めた場合にその内容
役員に関する事項	定款または発起人決定書で定めた内容
取締役会	取締役会を設置した場合

現在は、オンライン申請　が推奨されています。

オンライン申請の流れはこちら

登記・供託システムのホームページから申請用ソフトをダウンロード
申請用ソフトを起動し、ログイン
登記事項提出書を作成、送信
（定款の電子認証と違い、電子署名および電子証明書の添付は必要ありません。）
到達通知を確認し、書類を印刷する
印刷した書類に押印し、その他の必要書類を揃え登記所に提出する
補正が必要な場合は通知が来ます。
登記が完了すると、手続き終了の通知が来ます。

普段パソコンを使っている方であれば、それ程難しい操作ではありませんので、ご自身で行って頂くのも良いかと思います。
こちらもご確認ください。オンラインによる登記事項提出手続の流れ

その他の必要書類

その他の必要書類について

会社設立の形式によって必要書類が変わりますので、ご確認ください。

必要書類

委任状

定款認証・登記申請のどちらでも使用します。
司法書士・行政書士に依頼する際には必要です。

印鑑証明書

定款認証・登記申請のどちらでも使用します。
発起人・設立時取締役全員の印鑑証明書が必要になります。
印鑑登録をされていない方は、自身の住民票のある市区町村の役場で、あらかじめ登録しておきましょう。印鑑証明書を添付書類として使用する場合は、「取得後3カ月以内のもの」という制限がありますので、申請する時期に合わせて取得しましょう。

印鑑届書（会社代表者印）

会社の代表者印はあらかじめ届け出ることとされていますが、登記申請と同時でも差し支えないとされています。
代表者印は申請前に作成しておく必要があります。
印鑑届書には代表者（代表取締役）の実印を押印しますが、印鑑証明書については登記申請に添付するものを援用出来ます。

資本金払い込みの証明書

発起人が一人の場合は、発起人の個人口座に現金を入金または振り込みます。（残高があるだけではダメです。必ず出資金と同じ金額を入金してください。入金日も登記審査の項目となります。）
払い込み証明書を作成し、通帳のコピーもとります。

発起人決定書 発起人議事録（発起人2人以上）

以下の項目が定款で定められていない場合に必要です。

具体的な本店所在地
資本金および資本準備金の額
発起人が割りあてを受けるべき株式数および払い込む金額
発行済株式数および発行可能株式総数
設立時役員（発起人以外の方が役員になる場合などは、就任承諾書も必要になります。）

現物出資に必要な書類

財産引継書: 現物出資する発起人から、現物出資の対象となっている物が引渡されたときに財産引継書を作成します。
複数の現物出資者がいる場合は、出資者ごとに財産引継書を作成します。
調査報告書: 現物出資動産の総額が500万円以下の場合、設立時取締役が現物の時価を調査し、調査報告書を作成します。
現物出資動産の総額が500万円を超える場合は、裁判所が選任した検査役の調査、または定款に記載の価額が相当であると弁護士、税理士等の証明を受けるなどの手続き必要です。
資本金の額の計上に関する証明書: 金銭出資額、現物出資額から資本金額を算出し、資本金の額の計上に関する証明書を作成します。